Compravendita Milano Serravalle-Milano Tangenziali

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FNM: SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA PER L’ACQUISTO DELL’82,4% DI
MILANO SERRAVALLE – MILANO TANGENZIALI S.P.A.
A seguito del completamento dell’operazione, nascerà il primo polo integrato autostradaferro-gomma in Italia
Facendo seguito al comunicato stampa del 30 luglio 2020, FNM rende
noto che, in data odierna, la Società ha sottoscritto un contratto di compravendita con Regione
Lombardia, che disciplina i termini e le condizioni di un’operazione finalizzata alla creazione di una
holding strategica nel settore delle infrastrutture in Lombardia.
In particolare, l’operazione prevede l’acquisto da parte di FNM dell’intera partecipazione, pari
all’82,4% del capitale sociale, in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (MISE) detenuta da
Regione Lombardia, per un corrispettivo complessivo di 519,2 milioni di Euro. Regione Lombardia
ha altresì assunto l’impegno a sottoscrivere e liberare, contestualmente all’esecuzione del contratto
di compravendita della partecipazione in MISE, le azioni di Autostrada Pedemontana Lombarda
S.p.A. (APL), rivenienti dall’aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per nominali 350
milioni di Euro, deliberato in data 28 febbraio 2020 dall’assemblea degli azionisti di APL
eventualmente rimaste inoptate. Alla data di esecuzione del contratto di compravendita della
partecipazione in MISE, APL uscirà dunque dal perimetro di consolidamento di MISE.
A seguito del perfezionamento dell’operazione, nascerà il primo polo integrato autostrada-ferrogomma in Italia, con la creazione di un operatore infrastrutturale che rappresenterà un unicum sul
mercato italiano. In particolare, il Gruppo FNM sarà in grado di offrire un modello di gestione
integrata della domanda e dell’offerta di mobilità, con ottimizzazione dei flussi e sviluppo di nuove
forme di mobilità sostenibile. L’operazione consentirà anche di diversificare i ricavi del Gruppo
FNM, con un miglioramento del profilo reddituale ed una contestuale diversificazione del rischio
regolatorio.
L’esecuzione del contratto di compravendita è sospensivamente condizionata all’avveramento
(ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia secondo i termini e le condizioni di cui al contratto) di
alcune condizioni sospensive, tra cui l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie in relazione
all’operazione ai sensi della normativa antitrust e della cd. normativa golden power (ove applicabile ai
sensi di legge), nonché dell’autorizzazione da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti
ai sensi della convenzione di cui MISE è parte.
Subordinatamente all’avveramento (ovvero, a seconda dei casi, alla loro rinuncia) delle condizioni
sospensive previste dal contratto, si prevede che l’operazione possa perfezionarsi entro i primi mesi
del 2021.
L’operazione sarà finanziata da una linea di credito a breve termine, sottoscritta interamente da
IMI-Intesa SanPaolo, J.P. Morgan e BNP Paribas BNL per massimi Euro 650.000.000 e finalizzata
principalmente al pagamento del prezzo dell’acquisizione. Il Consiglio di Amministrazione di FNM
ha approvato in data 26 ottobre 2020 l’accettazione della Commitment Letter, ricevuta dai menzionati
istituti e la stipula del relativo contratto, che regolerà la messa a disposizione di FNM del
finanziamento ai termini e condizioni di cui alla Commitment Letter e al term sheet ad essa allegato.
MISE è la società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell’Autostrada A7
Serravalle-Milano e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest di Milano ai sensi della convenzione di
concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 (come modificata dall’atto aggiuntivo del 15
giugno 2016) tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal
Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente. MISE ha registrato
nell’esercizio 2019 ricavi per circa 249 milioni di Euro, con un EBITDA di 149 milioni di Euro1
.
Il Gruppo FNM, considerando anche i risultati di MISE, presenta per il 2019 i seguenti valori proforma: ricavi2
per 571 milioni di Euro, con un EBITDA ante oneri non ricorrenti di 209 milioni di
Euro.
L’operazione è realizzata con parti correlate ai sensi dell’articolo 2 dell’Allegato 1 del regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato
e integrato (Regolamento Consob OPC), e dell’articolo 2 della procedura in materia di operazioni
con parti correlate adottata da FNM (Procedura OPC), in quanto Regione Lombardia detiene, alla
data odierna, una partecipazione nel capitale sociale di FNM rappresentativa del 57,57% del capitale
sociale e dei diritti di voto di FNM e, pertanto, esercita il controllo di diritto su FNM ai sensi degli
articoli 93 del D. Lgs. n. 58/98 e 2359, comma 1, n. 1, del codice civile.
L’operazione si configura, inoltre, quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate, ai
sensi dell’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob OPC e dell’articolo 4.3 della Procedura
OPC, in quanto tutti gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Consob OPC e
all’articolo 2 della Procedura OPC risultano superiori al 5%.
Pertanto, FNM ha attivato i presidi e le misure previsti dall’articolo 8 del Regolamento Consob
OPC e dall’articolo 4.3 della Procedura OPC relativamente alle operazioni con parti correlate di
“maggiore rilevanza”. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato
l’operazione in data 26 ottobre 2020, previo rilascio, sempre in pari data, di un motivato parere
favorevole da parte del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate sull’interesse
della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale
delle relative condizioni.

1
Fonte: Bilancio separato 2019, redatto sulla base dei Principi Contabili Italiani.
2
I ricavi indicati sono al netto dei “contributi per investimenti finanziati”, in applicazione dell’IFRIC 12, e
dei proventi non ricorrenti
La congruità dal punto di vista finanziario del prezzo di acquisto è stata attestata da Lazard S.r.l.,
che ha supportato il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate in qualità di
esperto indipendente non correlato non avente, neppure indirettamente, alcun interesse
nell’operazione, che ha rilasciato, come consentito dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura
OPC, in data 26 ottobre 2020, apposito parere.
FNM pubblicherà, nei termini di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC, il
documento informativo relativo a operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, predisposto
ai sensi dell’articolo 5 e in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento Consob
OPC, nonché ai sensi dell’articolo 7 della Procedura OPC, avente ad oggetto l’operazione.
Il Consiglio di Amministrazione di FNM è stato supportato da Equita SIM S.p.A. in qualità di
advisor finanziario e dagli studi legali Bonelli Erede e Lipani Catricalà in qualità di advisor legali. Lo
studio legale Linklaters ha seguito gli aspetti legali relativi al finanziamento.